Avtaletolkning i norsk rett: Sentrale prinsipper og metoder

Avtaletolkning utgjør en sentral del av kontraktsretten og handler om å fastsette hvilke rettsvirkninger en inngått avtale har mellom partene. Tolkningsprosessen blir aktuell når partene har ulike oppfatninger om avtalens innhold eller når det har oppstått spørsmål som partene ikke tenkte på da kontrakten ble inngått. Denne artikkelen gir en oversikt over de sentrale prinsippene og metodene for avtaletolkning i norsk rett.

Hva er avtaletolkning?

Begrepet avtaletolkning i norsk rett relaterer seg tradisjonelt til en forutsetningsvis bindende inngått avtale. Det handler om å fastsette avtalens innhold eller rettsvirkninger når partene er uenige om forståelsen av kontrakten.

Tolkningsprosessen er viktig av flere grunner:

• Den er nødvendig for å fastsette hvilke rettigheter og plikter partene har

• Den avklarer om det foreligger et kontraktsbrudd ved uenighet om forpliktelsenes innhold

• Den gir svar på spørsmål som partene ikke tenkte på da de inngikk avtalen

Grunnleggende tolkningsprinsipper

Det objektive tolkningsprinsipp

I norsk rett er det bred enighet om at målet ved kontraktstolkning er å fastsette kontraktens innhold med grunnlag i det som er sagt eller skrevet, når ordene forstås etter riktig og vedtatt språkbruk. Dette kalles det objektive tolkningsprinsipp.

Prinsippet innebærer at det er ordenes vanlige meningsinnhold som gjenspeiler partenes berettigede forventninger om hvordan avtalen skal forstås. Det betyr imidlertid ikke at man er henvist til en ren ordlydfortolkning. Bestemmelsens ordlyd må forstås i lys av formål, reelle hensyn og andre tolkningsmomenter.

Partenes felles oppfatning går foran

Prinsippet om objektiv tolkning må vike hvis partene på avtaleinngåelsestidspunktet har hatt en felles oppfatning av kontraktens forståelse, og dette kan påvises. I slike tilfeller blir denne felles oppfatningen alltid avgjørende – uten hensyn til ordlyden. Dette står i harmoni med forventningsprinsippet, ettersom partenes berettigede forventninger i tilfelle avviker fra det som har kommet til uttrykk gjennom ordlyden.

Tolkning ved uenighet om innholdet

Når det ikke er mulig å fastslå om partene har hatt en felles oppfatning, må man ta utgangspunkt i prinsippet om objektiv tolkning. Det avgjørende er da ikke hva som kan ha vært partenes vilje eller mening, men hva som kan sies å ha vært partenes berettigede forventninger alle forhold tatt i betraktning.

Tolkningsprosessen og sentrale tolkningsmomenter

Ordlyden som utgangspunkt

Bortsett fra tilfellene hvor partene har en felles oppfatning av avtaleinnholdet, er utgangspunktet for tolkningen ordenes alminnelige mening etter vanlig språkbruk i det livsforhold kontrakten gjelder. Særlig der ordlyden er klar, vil det tolkningsresultat som ordlyden anviser, normalt velges av domstolene.

Ordlyden har særlig sterk vekt i:

• Kommersielle avtaler mellom profesjonelle parter

• Selskapsvedtekter

• Entrepriseavtaler basert på anbud

Systeminnrettet tolkning

Kontraktens systematiske oppbygging kan være av betydning ved fortolkning av ordlyden. Dette kan gjelde:

• Overskrifter over en avtale eller over konkrete avtalebestemmelser

• Forståelse av en "Preamble" i kommersielle avtaler

• Avtalens systematiske oppbygning generelt

Ved tolkningen av en enkelt bestemmelse som inngår i en avtale, vil det ofte være naturlig å velge det tolkningsalternativ som harmonerer best med de øvrige bestemmelser i avtalen.

Andre sentrale tolkningsmomenter

Flere andre momenter kan være relevante ved tolkningen:

1. Forhandlinger og forarbeider: Forhandlinger som har gått forut for avtalen, møtereferater og forarbeider er viktige tolkningsmomenter når ordlyden er uklar.

2. Den faktiske bakgrunn: Hva som har foregått mellom partene før avtaleinngåelse kan kaste lys over avtalens innhold.

3. Partenes forutsetninger: Forutsetninger kan gi innblikk i hva parten eller partene har ment med avtalen. Hvis den annen part har vært klar over disse forutsetningene, kan det tolkningsalternativ som "forutsetningsparten" gjør gjeldende, bli valgt.

4. Avtaleformålet: Formålet med avtalen tillegges stor vekt. Hvis ett tolkningsalternativ kan realisere formålet, mens det eller de øvrige ikke kan det, vil dette være et tungtveiende argument for det alternativ som kan realisere formålet.

5. Vederlaget: Størrelsen på vederlaget – om dette er lavt eller høyt – kan si noe om hvordan ytelsen skal være med hensyn til mengde og kvalitet.

6. Avtalens innhold og form: Hvis tvilen står mellom to tolkningsalternativer og det ene er langt mer vidtrekkende og byrdefullt for løftegiveren enn det andre, kan dette få betydning. Også avtalens form kan ha relevans.

7. Etterfølgende forhold: Partenes etterfølgende opptreden kan vise hva partene har ment med uklare ord og uttrykk.

Utfylling av avtaler

Når tolkningen ikke gir et klart svar, kan det være aktuelt å foreta en utfylling av kontraktsforholdet:

1. Regelbestemt utfylling: Dette innebærer utfylling med deklaratorisk lovgivning, domstolskapte regler eller alminnelige kontraktsrettslige prinsipper.

2. Konkret utfylling: Dette innebærer utfylling basert på reelle hensyn og rimelighetsbetraktninger.

Ved uklar ordlyd er hovedregelen at uklarheten bør tolkes mot den som hevder en forståelse i strid med bakgrunnsrettens løsning. Det må foreligge klare holdepunkter i avtalen før man fraviker bakgrunnsrettens løsning.

God tro-standarden

God tro-standarden innebærer at den part som kjenner til eller burde kjenne til at medkontrahenten legger et annet meningsinnhold i avtalen enn ham selv, må akseptere at den annen parts mening legges til grunn. Begrunnelsen er at når den ene parten har opptrådt i strid med det alminnelige lojalitetskravet i avtaleretten, er det rimelig at konsekvensen blir at motpartens forståelse legges til grunn.

Standarden er subsidiær i forhold til partsspesifikke tolkningsmomenter og regelbestemt utfylling. Det er først når disse ikke gir et klart svar at god tro-standarden anvendes.

Avslutning

Avtaletolkning er en kompleks prosess der mange ulike momenter kan spille inn. Domstolene følger ikke noen mekanisk fremgangsmåte, men gjør en konkret helhetsvurdering der alle relevante momenter veies mot hverandre. Målet er alltid å finne frem til det tolkningsalternativ som best samsvarer med partenes berettigede forventninger på avtaletidspunktet.